הקמת חברה

מאת: יורם שיפר

חברה בע"מ היא אחת מצורות ההתאגדות העסקית המקובלות במדינת ישראל, ניתן לפתוח חברה בע"מ בארץ ויש אפשרות להקים חברה גם בחו"ל בעזרת רואי חשבון ועורכי דין המתמחים בנושא. כדאי לדעת כי חברה בע"מ נחשבת לישות משפטית הנפרדת לבעליה, יש לבצע רישום אצל רשם החברות ורק לאחר קבלת אישור ניתן לפתוח תיק ברשויות המס השונות.

לחברה יש זכויות וחובות מאחר והיא מתפקדת כגוף משפטי הנפרד לבעליה, לכן אין אפשרות לתבוע את הבעלים באופן אישי, למעט מקרים מסוימים, וניתן לתבוע רק את החברה עצמה. להקמת חברה יש לא מעט יתרונות עבור היזמים, לדוגמה מס מרבי בשיעור של 23% בלבד, אך מומלץ להתייעץ עם רואה חשבון מוסמך כדי לקבל החלטה שקולה ועניינית לגבי צורת ההתאגדות המתאימה ביותר ליזם.

אם אתם מתכננים להקים חברה חדשה או שאתם נמצאים בתהליך להקמת חברה בע"מ – כדאי לכם לקרוא את המדריך המקיף שהכנו עבורכם. לכל שאלה ובקשה הנכם מוזמנים לפנות אלינו לצורך ייעוץ ואנו נשמח לסייע לכם לפתוח את החברה לבד או עם שותף/ים, בארץ או בחו"ל.

איך פותחים חברה בארץ?

כדי לפתוח חברה בע"מ בישראל יש לבצע שלושה שלבים עיקריים. חשוב לציין כי לפי סעיף 2 בחוק החברות, התשכ"ט-1990, כל אדם פרטי יחיד או תאגיד, רשאי להקים חברה בארץ, כל עוד מטרות החברה אינן נוגדות את החוקים הקיימים והן לא נוגדות את תקנת הציבור ואינן בלתי מוסריות. 

אדם יחיד יכול להקים חברה ולהיות בעל המניות היחיד בה, אך ניתן להקים חברה גם על ידי התאגדות של מספר אנשים. בישראל ניתן להקים חברה המיועדת להירשם כחברת יחיד, חברה פרטית, חברת חוץ או חברה לתועלת הציבור. 

שלב א' – בחירת סוג החברה ורישום אצל רשם החברות

יש להחליט האם מקימים עוסק פטור, עוסק מורשה או חברה בע"מ. מומלץ לקבל את ההחלטה לאחר פגישת ייעוץ עם רואה חשבון מנוסה או עורך דין. בשלב הראשון להקמת החברה יש למלא טופס בקשה לרישום החברה אצל רשם החברות, הטופס כולל פרטים כמו כתובת, מטרות, הון עצמי ברשות החברה ויש לציין האם היא מוגבלת במניות. חשוב לבחור שם לחברה ובטופס יש לציין שלוש חלופות שונות לבחירת שם החברה למקרה שהשם לא יאושר על ידי הרשם.

בנוסף, יש להכין תקנון חברה הכולל שם, מטרות, הון רשום, אחריות בעלי המניות, הקצאת מניות ועוד. יש לצרף לטופס הרישום הצהרת דירקטורים ראשונים והצהרה של בעלי המניות הראשונים. את המסמכים השונים, כולל הצהרות, מכינים בעזרת עורך דין מקצועי המתמחה בדיני חברות. יש לצרף לבקשה אישור על תשלום אגרת רישום, כ-2,600 ₪, ומידי שנה יש לשלם אגרה לרשם החברות. כדי לחסוך כמה מאות שקלים בעלות אגרת הרישום כדאי לבצע את תשלום האגרה באמצעות שירות התשלומים הממשלתי המקוון.

שלב ב' – פתיחת חשבון בנק עסקי לחברה

לאחר קבלת תעודת התאגדות ותקנון חתומים על ידי רשם החברות עליה מופיע גם מספר ח"פ יש לפתוח חשבון בנק עסקי. לכל בנק יש דרישות מעט שונות ויש להקפיד במילוי המסכים הנדרשים, חלקם מחייבים חתימה של עו"ד, למשל תעודת התאגדות ותקנון חברה חתומים (נאמן למקור), פרוטוקול חברה לפתיחת חשבון בנק ופרוטוקול מורשי חתימה. 

לאחר החתמת עו"ד על המסמכים הנדרשים יש להגיע פיזית לסניף הבנק וחשוב להביא חותמת.

שלב ג' – פתיחת תיקים ברשויות המס

לאחר רישום החברה החדשה ברשם החברות, קבלת תעודת ההתאגדות ופתיחת חשבון בנק עסקי, מגיע השלב השלישי והאחרון לפתיחת החברה. בשלב זה יש לפתוח תיק במע"מ, תיק במס הכנסה ותיק במוסד לביטוח לאומי. זהו הליך ביורוקרטי שניתן לבצע לבד, את פתיחת התיקים במס הכנסה ובביטוח לאומי ניתן לבצע באופן מקוון וללא צורך להגיע פיזית למשרד. עם זאת, כדאי להיעזר בשירותים שאנו מציעים לפתיחת חברה בע"מ כדי לחסוך זמן והתעסקות עם הביורוקרטיה המתישה והמסורבלת. פתיחת תיק באופן מקוון אפשרית על ידי רואה חשבון מייצג (או גורם מייצג מוסמך אחר), ותוך 48 שעות החברה מוקמת וניתן להפיק חשבוניות ולקבל תמורה מלקוחות.

איך פותחים חברה בחו"ל?

אזרח ישראלי רשאי לפתוח חברה בחו"ל, האופציה מתאימה למי שעיקר פעילותו העסקית מתוכננת להיות בשווקים הבינלאומיים. לא מעט יזמים ישראלים מחליטים להקים חברה בחו"ל משיקולי מס, מאחר והחברה יכולה לשמש אותם כמקלט מס ויש יתרונות נוספים לכך. עם זאת, הקמת חברה בחו"ל מחייבת ידע וניסיון לכן מומלץ לפנות למשרד רואי חשבון מוביל ומוכר לצורך ייעוץ והכוונה בנושא. 

בעזרת רואה חשבון מיומן שמכיר את חוקי החברות בע"מ במדינות מעבר לים ומתמחה בהקמת חברות בחו"ל ניתן להחליט באיזה מדינה להקים את החברה. רואה חשבון המתמחה בהקמת חברות בחו"ל מלווה את היזם ומייצג אותו בעצמו או בעזרת אנשי קשר מקומיים מול רשם החברות והרשויות הרלוונטיות במדינת היעד. התהליך כולל רישום החברה, פתיחת חשבון בנק מרחוק עבור החברה החדשה, מינוי דירקטור מקומי בהתאם לכללים, ובנוסף ניתן לקבל שירותי משרד במדינת היעד עם מזכירה, דואר ועוד.

זכויות וחובות של חברה בע"מ

חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת לבעליה הפועלת ע"פ שיקולים עסקיים ומטרתה להפיק רווחים. בחברה יכול להיות עובד יחיד שיכול להיות גם הבעלים היחיד. החוק בישראל מאפשר לכל אדם לייסד חברה, כל עוד מטרותיה אינן נוגדות את החוק. עם זאת, יש עיסוקים מסוימים שאינם מאפשרים להקים חברה בערבון מוגבל, לדוגמה עריכת דין, מאחר והבעלים אחראים באופן בלתי מוגבל לחובות של החברה.

הקמת החברה מחייבת רישום אצל רשם החברות, בעת הרישום יש לשלם אגרת רישום בסך כ-2,600 ₪, ובכל שנה יש לשלם אגרה שנתית לרשם החברות.

אחת לשנה החברה חייבת להגיש דין וחשבון שנתי ולדווח על שינויים שבוצעו בחברה, הדיווח נשלח לרשם החברות.

בנוסף, כל חברה חייבת תקנון על פי חוק החברות, התקנון מהווה מעין חוזה בין החברה לבין בעלי המניות, וגם בינם לבין עצמם, ויש להחתים עורך דין לצורך אימות זהות החותמים על התקנון. 

חוק החברות קובע כי כל חברה חייבת למנות רואה חשבון מבקר, תפקידו לבצע ביקורת על הדוחות השנתיים של החברה.

חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת, לכן לא ניתן לנקוט בהליכים נגד בעלי המניות או בעלי תפקידים בחברה הפועלים בשמה, למעט מקרים המפורטים בחוק.

מי יכול לסייע להקים חברה בע"מ בצורה נכונה?

הקמת החברה כרוכה בביורוקרטיה מתישה ומסובכת, וחשוב לקבל ייעוץ מקצועי והכוונה כדי לקבל החלטות נכונות לגבי ההתאגדות העסקית והיכן להקים את החברה. ניתן להקים חברה בקלות בעזרת משרד רואי חשבון המתמחה בכך, לרואה חשבון מוסמך ומייצג יש את כל הידע והכלים הנדרשים להקמת החברה והוא מבצע את התהליך ישירות מהמחשב שלו שמחובר למערכות המחשוב של רשם החברות ורשויות המס. בנוסף, ניתן לפתוח את החברה בעזרת יועץ מס מוסמך ומייצג או על ידי עורך דין המתמחה בדיני חברות, כל עוד יש לעורך הדין שיתוף פעולה עם רואה חשבון המתמחה בנושא זה.

איך להקים חברה לבד?

כדי להקים חברה לבד יש להוריד טפסים מהאתר של רשם החברות, יש לבחור את סוג החברה ולהחליט מראש האם מבצעים רישום מקוון או באמצעות הגשה ידנית. לאחר מילוי הטפסים והשלמת החתימות הנדרשות יש לצרף מסמכים נוספים כמו תקנון והצהרת בעלי מניות ודירקטורים, כולל חתימות, וחשוב לשלם אגרה לרשם החברות ולצרף את האישור לטופס הרישום.

כיצד להקים חברה עם שותף?

להקמת עסק עם שותף יש יתרונות וחסרונות לכן מומלץ לקבל ייעוץ מרואה חשבון אמין ומקצועי. חשוב להכין מסמך שותפות והסכם מייסדים (בעזרת עורך דין מקצועי) ויש למלא טפסי רישום מתאימים ולצרף מסמכים שונים, בדומה להליך פתיחת חברת יחיד, כאשר השותפים חייבים למלא ולחתום על המסמכים השונים. לפני רישום החברה אצל רשם החברות חשוב להתייעץ עם עורך דין דיני חברות על מנת להסדיר את הליך ההתאגדות העסקית והכניסה לשותפות המחייבת.

יורם שיפר – רואה חשבון ואחד מבעלי משרד רו"ח זיו, שיפר ושות'.
יזם בתחום האינטרנט. בין היתר פיתח מערכת להנהלת חשבונות דיגיטלית
ומערכות נוספות שנועדי לסייע לבעלי עסקים להמריא גבוה.